丸わかり！M&Aの必要書類まとめVol2

2022年3月15日 最終更新日時 : 2022年4月9日 Canbull.M&ACanbull.M&A

私は新卒で不動産広告営業をしており、金融知識ゼロの全くの未経験でM&A業界に入りました。
同じような境遇の中で、M&A業界を志す人、M&Aに取り組んでいる人も少なくないはず、、、と思い。
私の知識の整理も含めて、今回は、M&Aの必要書類について書いていきます。

必要書類はこれで全部！

  • 秘密保持契約書
  • アドバイザリー業務契約書
  • ロングリストの作成
  • 企業概要書・ノンネームシート
  • 意向表明書
  • 基本合意契約書
  • 最終契約書
ん－－－－－－！多いですね…ひとつずつ解説していきます！
今回は意向表明書から最終契約書まで解説していきます！

その前の書類の説明はこちらで説明しています！

書類について説明していきます

意向表明書

意向表明書とは買い手が、売り手に対して買収意思を文書で明示するものです。
結婚でいう、「プロポーズ」のようなものです。
買収目的や形態、希望する価格とその資金を調達する手段、
スケジュールなどを記載し、売主に対して通知します。

こちらは後の買収監査前ということもあり、買収条件について法的な拘束力を持ちませんが
その後の交渉を円滑に進めることに繋がります。
ビット（入札形式）の際に用いられることが多く、売り手に響く文章を求められます。
もしも、意向表明書の内容をどうやって書けばいいか分からないとお困りの方がいれば、
お気軽にお問い合わせください！

基本合意契約書

M&Aの交渉を具体的に進めることになると、「基本合意契約書」を交わします。
意向表明書と同じくその全ての条項に対して法的な拘束力はありません。
結婚でいう、結納のようなものです。

実際には意向表明書の提出のみの場合もありますし、基本合意書の締結のみを行う場合もあります。
基本合意書にはM&Aの基本条件のほか、守秘義務、スケジュールなどの実務的な内容、
そして交渉を誠実に行うことや両社間で独占的に進めることなどが記載されます。

最終契約書

最終契約書は、M&A実行におけるお互いの権利と義務を規定する契約書です。
中小企業のM&Aにおいては株式譲渡のスキームを採用することが多く、
その場合はSPA（Stock Purchase Agreement）と呼ばれることもあります。

この書類を締結後に記載のクロージング条件が満たされれば、
株式売買の取引を実行する義務が生じ、記された日付に売り手は株式を、
買い手は譲渡対価を支払い、クロージングとなります。

以上です。これから作られる方がいれば、
サポートさせていただきますので、お気軽にご連絡ください。

それではまた！

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